天能重工:公司控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告   时间：2020年11月08日 16:28:38 中财网    
原标题:天能重工:关于公司控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2020-116



青岛天能重工股份有限公司

关于公司控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的
提示性公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。






特别提示：

1.本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：

（1）郑旭、张世启与珠海港控股集团有限公司股份转让

①珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）需完成对天能重工
的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、
准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实的情况；

②珠海港集团收购上市公司股份的交易得到珠海港集团有权机构（包括但不
限于主管国有资产管理部门）的批准；

③国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决
定书》（如需）。


（2）珠海港控股集团有限公司认购公司向特定对象发行股票

①珠海港集团董事会通过；

②珠海港集团就本次认购完成国有资产监督管理部门审批等相关法律法规
和规范性文件规定审批、批准、核准程序；；

③公司股东大会审议通过本次发行；

④获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。


2.郑旭、张世启分别与珠海港集团签署的股份转让协议中，第二次股份转让
已第一次股份转让完成为前提。


3.若相关交易完成实施，将导致公司控制权发生变更，公司控股股东将由郑


旭先生变更为珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国有资产监督管理委员会。


4.本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。


5.本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，
本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


一、股份转让

青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”或“上市公
司”）于2020年11月6日收到公司控股股东郑旭先生与珠海港集团签署的《股份
转让协议》，以及股东张世启先生与珠海港集团签署的《股份转让协议》。


郑旭先生拟分两次向珠海港集团转让其持有上市公司股份的50,203,125股
（占上市公司总股本的12.81%），并在第一次股份转让完成后放弃持有上市公司
股份的表决权；张世启先生拟向珠海港集团转让其持有上市公司股份的（占上市
公司总股本的5.56%），在第一次股份转让完成后放弃持有上市公司股份的表决
权。


郑旭先生向珠海港集团进行股份转让，第二次股份转让以第一次股份转让为
前提；张世启先生向珠海港集团进行股份转让，第二次股份转让以第一次股份转
让为前提。相关交易前后的相关主体权益变动情况如下：

名称

本次交易前

第一次股份转让后

第二次股份转让后

持股数量
（股）

持股比例
（%）

控制表决
权比例
（%）

持股数量
（股）

持股比例
（%）

控制表决
权比例
（%）

持股数量
（股）

持股比例
（%）

控制表决
权比例
（%）

郑旭

114,750,000

29.28

29.28

86,062,500

21.96

-

64,546,875

16.47

-

张世启

54,040,535

13.79

13.79

43,000,395

10.97

-

32,250,296

8.23

-

珠海港
集团

-

-

-

39,727,640

10.14

10.14

71,993,364

18.37

18.37



二、向特定对象发行股票

公司与珠海港集团于2020年11月6日签署了2020年度向特定对象发行股票的
《附条件生效的股票认购协议》，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板公


司信息披露网站发布的《关于与发行对象签订暨关
联交易公告》（公告编号：2020-123）。


如在“一、股份转让”相关事项完成后，按照协议约定的发行上限计算，本
次股票认购事项前后的相关主体权益变动情况如下：

名称

向特定对象发行完成前

向特定对象发行完成后

持股数量
（股）

持股比例
（%）

控制表决
权比例
（%）

持股数量
（股）

持股比例
（%）

控制表决
权比例
（%）

郑旭

64,546,875

16.47

-

64,546,875

14.14

14.14

张世启

32,250,296

8.23

-

32,250,296

7.07

7.07

珠海港集团

71,993,364

18.37

18.37

136,455,429

29.90

29.90

注：向特定对象发行完成前，上市公司总股本为391,866,660股；向特定对象发行完成后，
上市公司总股本为456,328,725股。




三、郑旭与珠海港集团签署的《股份转让协议》的主要内容

珠海港集团与郑旭签署附有生效条件的《股份转让协议》的主要内容如下：

甲方（受让方）：珠海港控股集团有限公司

乙方（转让方）：郑旭

（一）股份转让交易方案

1.在相关股份可以转让的前提下，乙方拟分两次向甲方转让上市公司股份合
计50,203,125股，占上市公司总股本的12.81%。具体如下：

（1）第一次股份转让

乙方向甲方转让上市公司28,687,500股股份（占上市公司总股本的7.32%），
转让价格为人民币23.27元/股，转让价款为人民币667,558,125.00元。


（2）第二次股份转让

乙方向甲方转让上市公司21,515,625股股份（占上市公司总股本的5.49%）。

转让价格由甲乙双方在相关股份符合转让条件后，依据相关规定协商确定，届时
甲乙双方应签订第二次股份转让协议，并相互配合办理将上述股份过户给甲方的
相关手续。



乙方承诺，于第二次拟转让的股份解除限售之日起5个工作日内，配合甲方
签署第二次股份转让协议并向深圳证券交易所提出股份转让申请。


第二次股份转让向深圳证券交易所提出转让申请前，乙方应确保拟转让的股
份未处于质押状态，乙方有资格行使对拟转让股份的完全处分权。


（3）第二次股份转让以第一次股份转让完成为前提，且甲乙双方应当积极
配合，使第二次股份转让在第二次拟转让的相关股份符合转让条件之日起6个月
内完成。


2.在上述拟转让股份正式过户至甲方名下前（以中国证券登记结算有限责任
公司出示的登记凭证为准），上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配
股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。如出现
此情形时，股份转让款的总金额维持不变。


（二）股份转让价格、支付及交割安排

1.第一次股份转让

（1）甲、乙各方就第一次股份转让向深圳证券交易所提出转让申请前，乙
方应确保拟转让的股份未处于质押状态，乙方有资格行使对拟转让股份的完全处
分权。


（2）在深圳证券交易所就第一次股份转让向甲乙双方交付合规性确认函之
日起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币534,046,500.00元；

（3）本次转让股份完成股票过户登记手续之日（以中国证券登记结算有限
责任公司的出示登记凭证为准）起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币
133,511,625.00元。


（4）若第一次股份转让的股票过户登记手续未在2020年12月31日前完成
的，本协议即终止，股份交易事项不再进行。


2.第二次股份转让

届时，由甲乙双方依据相关规定协商确定，在第二次股份转让协议中明确。


（三）表决权放弃


1.乙方确认并承诺，自第一次股份转让完成之日起，乙方将无条件、不可撤
销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。


2.乙方放弃表决权，包括但不限于如下内容：

（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；

（2）提案、提名、表决权，包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公
司董事、监事、高级管理人员等事项；

（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的
事项的表决权；

（4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东应有其他权
利（但涉及股份转让、股份质押等直接涉及相关股份的处置事宜的事项除外）；

（5）在表决权放弃期限内，甲方不再以股东身份行使持有上市公司股份对
应的表决权，不得再委托第三方行使股份表决权，不得撤销或单方解除上述表决
权的放弃。


3.乙方放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）根据
本协议约定（详见本协议第四条），上市公司向特定对象发行股票完成之日（即
新增发行股份登记在甲方名下，以中国证券登记结算有限责任公司的出示登记凭
证为准）；（2）自本协议签署之日起24个月期限届满。


若因甲方原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起6
个月内完成，则乙方终止表决权放弃。


4.在第一次股份转让完成且乙方放弃表决权后，甲方将成为上市公司控股股
东，乙方认可甲方控股股东的地位，将积极配合甲方对上市公司的管理。


（1）未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由撤销本协议约定之表决权放
弃。


（2）未经甲方书面同意，乙方不得将上市公司股份的表决权委托甲方之外
的他人行使。


（四）向特定对象发行股票


1.甲方成为上市公司股东后，拟认购上市公司向特定对象发行的股票，支持
上市公司生产经营，进一步巩固控股股东地位。


2.乙方将全力配合甲方顺利认购上市公司向特定对象发行的股票，积极协调
上市公司及相关人员，充分保障甲方权益。


（五）公司治理

1.甲方取得上市公司控制权后，将适时适当改组董事会、监事会以及经营管
理层，其中：

（1）新一届董事会由9位董事组成，包括3位独立董事。甲方提名4位非
独立董事和2位独立董事，乙方及其他股东提名2位非独立董事及1位独立董事。

董事长及法定代表人由甲方提名的董事担任；

（2）新一届监事会由3名监事组成，甲方提名1位监事，乙方提名1位监
事，1名监事由职工代表担任。监事会主席由甲方提名的监事担任；

（3）自甲方取得上市公司控制权三年内，由乙方担任副董事长并提名总经
理，由董事会聘任；三年后，公司转让，总经理由董事会选聘；

（4）常务副总经理和财务总监由甲方提名，董事会聘任；其他高级管理人
员由总经理提名，董事会聘任；

（5）上市公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行
账户、合同（协议）原件、公司档案等资料，乙方应负责协调上市公司向甲方提
名（或者推荐任职）的人员进行妥善交接。


（6）甲乙双方应当积极配合，确保甲方对上市公司治理的安排顺利执行。


（六）特别约定

1.上市公司的经营管理

（1）自甲方取得上市公司控制权三年内，由乙方提名的总经理负责上市公
司的日常经营管理工作。



（2）甲方承诺，自甲方取得上市公司控制权之日起三年内，保持上市公司
及重要子公司经营团队的稳定。


（3）乙方承诺，在甲方获得上市公司控制权后，积极配合甲方推动上市公
司新增产能在同等条件下优先设立在珠海市。


2.或有负债

（1）乙方承诺，上市公司不存在未向甲方告知的或有负债，不存在“暗保”

的违规担保事项，不存在应当披露而未披露的事项。


（2）如果存在上述情形的，乙方同意无条件承担由此产生的全部责任，包
括但不限于积极协调处理相关事项以及承担全部经济赔偿责任等。


3.上市公司控制权

乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，将配合甲方长期、稳定控制上市
公司，不采取任何方式直接或间接取得上市公司控制权，不采取任何方式直接或
间接影响上市公司控制权的稳定，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一
致行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有
关表决权、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为。


4.避免同业竞争

乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方（及其一致行动人）在持有
上市公司股份期间或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，不得直接
或间接从事与上市公司相同、相似或者有竞争性的业务。


5.甲方对上市公司的战略支持

为支持上市公司的发展，甲方承诺在获得控制权且符合国资管理规范及证监
部门交易监管要求的情况下提供增信、融资、业务保障等方面的支持，未来将上
市公司作为能源产业的主要平台，推动上市公司做大做强。


甲方取得上市公司控制权后，将积极协调消除乙方对上市公司的担保事项。


6.乙方持有的上市公司可转换债券


关于上市公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券，乙方承诺并确认，
若乙方直接或间接参与认购本次可转换债券，乙方应当无条件放弃持有的可转换
债券的转股权，或在本次收购完成前通过二级市场处置持有的可转换债券。


（七）股份转让的先决条件与不可抗力

1.各方一致同意，本协议关于股权转让约定的实施，以满足下列条件为前提：

（1）甲方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露
的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐
瞒、虚假、不实的情况；

（2）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管
国有资产管理部门）的批准；

2.由于不可预见、无法避免并无法克服之客观因素，致使本协议无法履行时，
遭遇不可抗力的一方，应在该不可抗力消除后十五日内，将经由当地公证机关出
具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全
部或部分）本协议时，由本协议双方协商解决。


（八）尽职调查

1.甲方委托专业机构对上市公司及其子公司进行业务、税务、财务和法律尽
职调查，上市公司和乙方应根据甲方提供的资料清单向甲方（或者甲方指定的专
业机构）提供相关资料，供审阅核查。


2.对于甲方（及甲方委托的专业机构）资料清单未涉及的文件和信息，如该
等文件和信息可能对股份交易事项产生较大影响的，上市公司和乙方应及时、主
动、全面向甲方披露。上市公司和乙方应为甲方的尽职调查提供必要的帮助，并
保证所提供文件和信息的真实、准确、完整。


3.甲方在本协议签署之日起五日内向乙方及上市公司发送尽调资料清单，乙
方及上市公司须在收到尽调资料清单之日起5日内备齐全部资料，甲方必须在乙
方及上市公司提供的齐备尽调资料之日起一个月内完成尽职调查。



4.如尽职调查结果无重大瑕疵，则甲方应尽快启动国有资产监督管理的相关
审批程序。


（九）生效及其他

1.本协议未尽事宜，甲乙双方经协商一致可签署补充协议。


2.下列条件全部成就后，本协议生效：

（1）甲乙双方同意并签署本协议；

（2）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管
国有资产管理部门）的批准。


四、张世启与珠海港集团签署的《股份转让协议》的主要内容

珠海港集团与张世启签署附有生效条件的《股份转让协议》的主要内容如下：

甲方（受让方）：珠海港控股集团有限公司

乙方（转让方）：张世启

（一）股份转让交易方案

1.在相关股份可以转让的前提下，乙方拟分两次向甲方转让上市公司股份合
计21,790,239股，占上市公司总股本的5.56%。具体如下：

（1）第一次股份转让

乙方向甲方转让上市公司11,040,140股股份（占上市公司总股本的2.82%），
转让价格为人民币23.27元/股，转让价款为人民币256,904,057.80元。


（2）第二次股份转让

乙方向甲方转让10,750,099股股份（占上市公司总股本的2.74%）。转让
价格由甲乙双方在相关股份符合转让条件后，依据相关规定协商确定，届时甲乙
双方应签订第二次股份转让协议，并相互配合办理将上述股份过户给甲方的相关
手续。



乙方承诺，于第二次拟转让的股份解除限售之日起5个工作日内，配合甲方
签署第二次股份转让协议并向深圳证券交易所提出股份转让申请。


第二次股份转让向深圳证券交易所提出转让申请前，乙方应确保拟转让的股
份未处于质押状态，乙方有资格行使对拟转让股份的完全处分权。


（3）第二次股份转让以第一次股份转让完成为前提，且甲乙双方应当积极
配合，使第二次股份转让在第二次拟转让的相关股份符合转让条件之日起6个月
内完成。


2.在上述拟转让股份正式过户至甲方名下前（以中国证券登记结算有限责任
公司出示的登记凭证为准），上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配
股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。如出现
此情形时，股份转让款的总金额维持不变。


（二）股份转让价格、支付及交割安排

1.第一次股份转让

（1）甲、乙各方就第一次股份转让向深圳证券交易所提出转让申请前，乙
方应确保拟转让的股份未处于质押状态，乙方有资格行使对拟转让股份的完全处
分权。


（2）在深圳证券交易所就第一次股份转让向甲乙双方交付合规性确认函之
日起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币205,523,246.00元；

（3）本次转让股份完成股票过户登记手续之日（以中国证券登记结算有限
责任公司的出示登记凭证为准）起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币
51,380,811.80元。


（4）若第一次股份转让的股票过户登记手续未在2020年12月31日前完成
的，本协议即终止，股份交易事项不再进行。


2.第二次股份转让

届时，由甲乙双方依据相关规定协商确定，在第二次股份转让协议中明确。


（三）表决权放弃


1.乙方确认并承诺，自第一次股份转让完成之日起，乙方将无条件、不可撤
销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。


2.乙方放弃表决权，包括但不限于如下内容：

（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；

（2）提案、提名、表决权，包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公
司董事、监事、高级管理人员等事项；

（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的
事项的表决权；

（4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东应有其他权
利（但涉及股份转让、股份质押等直接涉及相关股份的处置事宜的事项除外）；

（5）在表决权放弃期限内，甲方不再以股东身份行使持有上市公司股份对
应的表决权，不得再委托第三方行使股份表决权，不得撤销或单方解除上述表决
权的放弃。


3.乙方放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）根据
本协议约定（详见本协议第四条），上市公司向特定对象发行股票完成之日（即
新增发行股份登记在甲方名下，以中国证券登记结算有限责任公司的出示登记凭
证为准）；（2）自本协议签署之日起24个月期限届满。


若因甲方原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起6
个月内完成，则乙方终止表决权放弃。


4.在第一次股份转让完成且乙方放弃表决权后，甲方将成为上市公司控股股
东，乙方认可甲方控股股东的地位，将积极配合甲方对上市公司的管理。


（1）未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由撤销本协议约定之表决权放
弃。


（2）未经甲方书面同意，乙方不得将上市公司股份的表决权委托甲方之外
的他人行使。


（四）向特定对象发行股票


1.甲方成为上市公司股东后，拟认购上市公司向特定对象发行的股票，支持
上市公司生产经营，进一步巩固控股股东地位。


2.乙方将全力配合甲方顺利认购上市公司向特定对象发行的股票，积极协调
上市公司及相关人员，充分保障甲方权益。


（五）特别约定

1.上市公司控制权

乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，将配合甲方长期、稳定控制上市
公司，不采取任何方式直接或间接取得上市公司控制权，不采取任何方式直接或
间接影响上市公司控制权的稳定，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一
致行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有
关表决权、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为。


2.避免同业竞争

乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方（及其一致行动人）在持有
上市公司股份期间或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，不得直接
或间接从事与上市公司相同、相似或者有竞争性的业务。


3.乙方持有的上市公司可转换债券

关于上市公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券，乙方承诺并确认，
若乙方直接或间接参与认购本次可转换债券，乙方应当无条件放弃持有的可转换
债券的转股权，或在本次收购完成前通过二级市场处置持有的可转换债券。


4.甲方取得上市公司控制权后，将积极协调消除乙方对上市公司的担保事
项。


（六）股份转让的先决条件与不可抗力

1.各方一致同意，本协议关于股权转让约定的实施，以满足下列条件为前提：

（1）甲方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露
的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐
瞒、虚假、不实的情况；


（2）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管
国有资产管理部门）的批准；

2.由于不可预见、无法避免并无法克服之客观因素，致使本协议无法履行时，公司转让，
遭遇不可抗力的一方，应在该不可抗力消除后十五日内，将经由当地公证机关出
具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全
部或部分）本协议时，由本协议双方协商解决。


（七）生效及其他

1.本协议未尽事宜，甲乙双方经协商一致可签署补充协议。


2.下列条件全部成就后，本协议生效：

（1）甲乙双方同意并签署本协议；

（2）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管
国有资产管理部门）的批准。


五、公司与珠海港集团签署的《附条件生效的股票认购协议》的主要内容

2020年11月6日，珠海港集团与天能重工签署附有生效条件的《附条件生
效的股票认购协议》，主要内容如下：

甲方：青岛天能重工股份有限公司

乙方：珠海港控股集团有限公司

（一）目标股票的认购

双方同意：乙方认购甲方本次发行的全部股票，且股票数量不超过
64,462,065股（含本数），上海公司转让流程，不超过本次发行前甲方总股本391,866,660股的30%
（117,559,998股）。


在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的数量将做相应调整。



最终发行数量由甲方提请股东大会授权董事会，在取得深交所关于本次发行
审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，与本次发行的保荐机构（主承销
商）根据有关规定协商确定。


（二）认购方式、认购价格及支付方式

1.认购方式

乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次发行的股票。


2.认购价格

双方同意，乙方认购目标股票的价格为本次发行的定价基准日前20个交易
日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。


3.在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，本次认购价格将作相应调整。


4.支付方式

乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次发行的股票，
在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，于收到甲
方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期
将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。


5.费用承担

因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备、订立及履行本协议而
发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担。


（三）股票交割

甲方应在乙方依约缴纳目标股票认购款项后，按照中国证监会、深交所及结
算公司规定的程序，转让上海公司，将乙方实际认购本次发行的目标股票，通过结算公司的证券
登记系统登记至乙方名下，以实现目标股票的交割。


（四）目标股票的限售期


1.乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起十八个
月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购
的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取
得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满，乙方减持还需遵守《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定。


2.乙方应按照相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承
诺，并办理股份锁定有关事宜。


3.如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺
届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订
并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效
的相关规定办理解锁事宜。


（五）本协议生效条件

本协议在如下所有条件满足之日起生效：

1.本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2.本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

3.本协议经乙方内部决策通过；

4.乙方就本次认购完成国有资产监督管理部门审批等相关法律法规和规范
性文件规定审批、批准、核准程序；

5.本次发行获得深交所审核通过并经证监会同意注册：

四、相关协议对公司的影响

1.相关协议实施完成后，公司的控股股东将变更为珠海港集团，实际控制人
将变更为珠海市国有资产监督管理委员会。各方通过表决权放弃、董事席位安排
等事宜，保障本次控股股东和实际控制人变更的确定性。


2.相关协议的履行，将有利于公司整合资源优势，提升公司治理能力、抗风
险能力及盈利能力，以及公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情


形。


3.相关协议的履行，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。


五、风险提示

本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：

（1）股份转让尚需相关决策或审批程序，包括但不限于：①珠海港集团需
完成对天能重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、
负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实
的情况；②珠海港集团收购上市公司股份的交易得到珠海港集团有权机构（包括
但不限于主管国有资产管理部门）的批准；③国家市场监督管理总局出具《经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需）；

（2）向特定对象发行股票尚需相关决策或审批程序，包括但不限于：①珠
海港集团董事会通过；②珠海港控股集团有限公司董事会审议通过及国有资产监
督管理部门的批准；③公司股东大会审议通过本次发行；④获得深交所审核通过
并经中国证监会同意注册。


本次交易事项能否顺利实施尚存在不确定性。


六、其他说明

1.公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。


2.相关信息披露义务人将在协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（）披露相关权益变动报告书。


七、备查文件

1.郑旭与珠海港集团签署的《股份转让协议》。


2.张世启与珠海港集团签署的《股份转让协议》。



3.天能重工与珠海港控股集团签署的关于2020年度向特定对象发行股票之
《附条件生效的股票认购协议》。


4.郑旭签署的关于控股权拟发生变更的确认函。


5.张世启签署的关于控股权拟发生变更的确认函。


特此公告。




青岛天能重工股份有限公司

董事会

2020年11月6日











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